Sócio falece: o que acontece com a empresa e as quotas

A morte de um sócio mexe em duas frentes ao mesmo tempo. De um lado, há a empresa, que precisa continuar funcionando, assinando contratos e tomando decisões. De outro, há a família, que herda a parte do sócio e quer saber se vai entrar na sociedade ou receber em dinheiro.

A resposta depende de três coisas: o que diz o contrato social, o que os sócios sobreviventes e os herdeiros combinam e o tipo de empresa. Neste artigo você vai ver a regra da lei, as duas saídas possíveis (liquidar as quotas ou substituir o sócio), o que fazer enquanto o inventário não termina, o caso do herdeiro menor, o que acontece se não houver acordo e como o ITCMD entra nessa conta.

A regra da lei: as quotas são liquidadas, com três exceções

Quando um sócio de uma sociedade (como a Ltda.) morre, o art. 1.028 do Código Civil diz que a sua quota será liquidada. Isso significa que a empresa apura quanto valia a participação dele e paga esse valor aos herdeiros.

Essa regra tem três exceções, em que a quota não é liquidada:

• O contrato social prevê algo diferente, por exemplo, que os herdeiros ingressam na sociedade;
• Os sócios remanescentes optam pela dissolução da sociedade;
• Por acordo com os herdeiros, regula-se a substituição do sócio falecido.

Ou seja, o caminho depende primeiro do contrato e, na falta de previsão, do entendimento entre as partes.

Primeiro passo: leia o contrato social

O contrato social é o documento que organiza a empresa, e ele pode prever o que acontece com a participação de um sócio que morre. As cláusulas mais comuns são:

• Livre ingresso: os herdeiros entram na sociedade.
• Proibição de ingresso: nenhum herdeiro entra, e a sociedade liquida as quotas, pagando em dinheiro.
• Ingresso condicionado: o herdeiro só entra se cumprir certos requisitos, como formação técnica ou aprovação dos sócios que ficam.

Se um herdeiro cumpre os requisitos do contrato e outro não, a sociedade pode aceitar só o primeiro.

E a “confiança entre sócios”?

A relação entre sócios se baseia na confiança e na vontade de cooperar, o que a doutrina chama de affectio societatis. A lei não obriga os sócios sobreviventes a se associarem a alguém com quem não têm afinidade. Se o contrato exige a aprovação dos remanescentes, eles podem aceitar o herdeiro A e vetar o herdeiro B.

A situação muda se o contrato já prevê o ingresso dos herdeiros. Nesse caso, os sócios deram o consentimento antecipado no próprio contrato, e recusar depois seria contrariar o que eles mesmos assinaram. Por isso, um contrato social bem redigido faz diferença, tanto para proteger a empresa quanto para evitar conflitos entre sócios e herdeiros. Muitas dessas cláusulas estão em Acordo de sócios: cláusulas essenciais antes de aceitar um investidor.

Caminho 1: liquidação das quotas e apuração de haveres

Se os herdeiros não entram na sociedade, as quotas são liquidadas, e o valor é apurado em um procedimento chamado apuração de haveres.

Pelo art. 1.031 do Código Civil, o valor da quota é calculado, salvo disposição diferente no contrato, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. No processo judicial, o CPC prevê que, se o contrato for omisso, o juiz define o balanço de determinação, que avalia os bens e direitos da empresa, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo da mesma forma, tomando como referência a data da resolução (art. 606).

Na prática, isso significa três coisas:

• O valor é calculado como se a empresa fosse avaliada no dia do falecimento, e não no dia do pagamento;
• Esse valor sai do caixa ou dos ativos da empresa para pagar os herdeiros, então a empresa passa a “valer menos”;
• O capital social é reduzido na mesma proporção, a menos que os demais sócios supram o valor da quota (art. 1.031, § 1º).

Em quanto tempo e como os herdeiros recebem

A forma e o prazo de pagamento dependem, primeiro, do contrato social. Se ele for omisso, vale a regra do Código Civil: a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou cláusula contratual em contrário (art. 1.031, § 2º). O CPC repete a lógica para os casos judiciais: os haveres são pagos conforme o contrato social e, no silêncio dele, nos termos desse mesmo dispositivo (art. 609). Ou seja, o pagamento pode ser parcelado, desde que o contrato ou um acordo assim preveja.

Outros pontos que ajudam a entender a conta:

• O valor é apurado com base na data do óbito, que o CPC fixa como data da resolução da sociedade no caso de falecimento do sócio (art. 605, I).
• Até essa data, fazem parte do valor devido ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros, ou os juros sobre o capital próprio já declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador (art. 608).
• Depois da data do óbito, o espólio e os sucessores têm direito apenas à correção monetária e aos juros contratuais ou legais sobre o valor apurado (art. 608, parágrafo único).
• Na ação judicial, o juiz fixa a data da resolução e define o critério de apuração, observado o contrato social (art. 604).

Como o prazo de 90 dias conta a partir da liquidação, ou seja, após apurado o valor, ele não significa que a família receberá o dinheiro 90 dias depois do falecimento. Por isso, vale prever no contrato social a forma de apuração e de pagamento.

Quando a quota é liquidada, o crédito dos herdeiros (o valor dos haveres) entra no inventário. A Junta Comercial registra a liquidação das quotas dependendo de alvará judicial ou formal de partilha.

Caminho 2: os herdeiros entram na sociedade

Se o contrato prevê o ingresso, ou se sócios e herdeiros combinam a substituição, não há liquidação, e o herdeiro passa a ocupar o lugar do falecido.

Nesse caso, a alteração precisa ser registrada na Junta Comercial, para que o contrato social passe a constar os novos sócios. Segundo o manual de registro de sociedade limitada do DREI (Instrução Normativa n.º 81/2020), a Junta exige, para registrar a substituição pelos herdeiros, o alvará judicial autorizando o ato, o formal de partilha (no inventário judicial) ou a escritura pública de inventário e partilha (no inventário em cartório).

Um ponto importante: o acordo de substituição não dispensa o inventário. As quotas têm valor econômico, entram na herança e, por isso, também geram ITCMD. Veja ITCMD em São Paulo: como calcular e quanto pagar.

E o cônjuge ou companheiro do sócio?

É uma das dúvidas mais comuns: a viúva, o viúvo ou o companheiro do sócio vira sócio? Em regra, não automaticamente. É preciso separar duas coisas que tratamos em outro artigo, a meação e a herança.

A meação é a parte do valor das quotas que já pertence ao cônjuge ou companheiro, conforme o regime de bens e a data em que as quotas foram adquiridas. Ela dá direito ao valor econômico da participação, e não à condição de sócio. A outra parte, a que era do falecido, é a herança e segue a ordem dos herdeiros.

O Código Civil já adota essa lógica para a situação do cônjuge de sócio. O art. 1.027 prevê que os herdeiros do cônjuge de sócio, e o cônjuge que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrem à divisão periódica dos lucros até que se liquide a sociedade. A doutrina aplica esse raciocínio também ao companheiro. Esse dispositivo cobre, por exemplo, o caso inverso ao deste artigo: quando quem morre é o cônjuge do sócio, e não o sócio.

Na prática, quando o sócio morre, o cônjuge ou companheiro que também é herdeiro entra nas mesmas condições dos demais herdeiros: ingressa na sociedade se o contrato ou o acordo permitir, e, se as quotas forem liquidadas, recebe a sua parte em dinheiro, pelo valor apurado.

Um exemplo simplificado (hipotético)

Um sócio, casado em comunhão parcial, tinha quotas adquiridas durante o casamento, com valor patrimonial de R$ 1 milhão. Metade, R$ 500 mil, é meação da viúva: já era dela, não é herança e não entra na base de cálculo do ITCMD da herança. Os outros R$ 500 mil são a herança, divididos conforme a ordem dos herdeiros, que depende de haver filhos, pais e bens particulares. Essa ordem está em Quem tem direito à herança? Ordem, meação e união estável.

E enquanto o inventário não termina? A empresa não pode esperar

Há decisões que exigem a assinatura ou o voto correspondente àquelas quotas, como a alteração do contrato social. O inventário pode demorar, e a empresa precisa seguir. Existem duas saídas temporárias.

1. Representação pelo inventariante. Assim que o juiz ou o cartório nomeia o inventariante, ele representa o espólio (o conjunto de bens do falecido) na sociedade. Pode atuar nos atos de administração, mas não transfere as quotas para os herdeiros enquanto não houver partilha.
2. Alvará judicial. Quando há urgência, o advogado pode pedir ao juiz um alvará autorizando o ato. Como visto, o manual do DREI admite o alvará judicial com autorização para o ato como documento de registro. Em um inventário judicial, atos de venda de bens do espólio, de qualquer forma, dependem de autorização do juiz.

O passo a passo do processo está em Inventário judicial: como funciona, passo a passo e prazos.

E se o sócio falecido era o administrador?

Muitas vezes o sócio que morre também é quem assina pela empresa. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social, ou em ato separado (art. 1.060), e o contrato deve indicar quem são os administradores e quais os seus poderes (art. 997, VI).

Com a morte, o falecido deixa de exercer a administração, e a cessação do exercício do cargo deve ser averbada no registro competente, em requerimento apresentado nos dez dias seguintes (art. 1.063, § 2º). Há dois cenários:

• Existem outros administradores. Eles seguem na função, dentro dos poderes que o contrato social lhes dá.
• O falecido era o único administrador, ou o contrato exige a sua assinatura. A empresa precisa de um novo administrador. A nomeação é feita por alteração do contrato social ou por ato separado. Neste último caso, o administrador toma posse por termo no livro de atas da administração e, nos dez dias seguintes, pede a averbação da nomeação no registro competente (art. 1.062, §§ 1º e 2º).

Enquanto o inventário não termina, as quotas do falecido continuam sendo do espólio e são representadas pelo inventariante, como vimos acima. Segundo parte da doutrina, a função de administrador pode inclusive recair sobre o próprio inventariante, desde que não haja nenhum dos impedimentos do art. 1.011 do Código Civil.

O ponto prático é o tempo. Sem administrador, a empresa fica sem quem assine contratos, movimente contas ou represente a sociedade, por isso a nomeação não deve esperar o fim do inventário. Um contrato social que já indica quem substitui o administrador evita esse problema.

E se o herdeiro for menor de idade?

Menor ou incapaz pode ser sócio. O art. 974, § 3º, do Código Civil determina que a Junta Comercial registre contratos e alterações com sócio incapaz, desde que sejam atendidas, ao mesmo tempo, três condições:

• O incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
• O capital social deve estar totalmente integralizado;
• O relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz representado por seus representantes legais.

Há uma discussão sobre a autorização judicial. O art. 974, § 1º, a exige para que o incapaz continue a empresa antes exercida por ele, por seus pais ou pelo autor da herança, e o STJ, no REsp 2.216.579/SE (Terceira Turma, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 12/05/2026, DJe de 28/05/2026), entendeu que os §§ 1º e 2º se referem ao empresário individual. Nesse mesmo julgamento, porém, afirmou que a participação de incapaz em sociedade limitada é admissível, desde que respeitadas as salvaguardas do § 3º e submetida à prévia autorização judicial. O caso tratava de uma pessoa curatelada que queria constituir uma holding familiar, e não de herdeiro que sucede um sócio falecido, então a decisão serve como referência por analogia. Em um inventário com herdeiro incapaz, o juiz e o Ministério Público já acompanham o processo, então a questão deve ser tratada ali, com apoio de um advogado.

Sem acordo: a ação de dissolução parcial de sociedade

Se sócios e herdeiros não chegam a um acordo, o caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade, prevista nos arts. 599 e seguintes do CPC. Ela pode ter como objeto a resolução da sociedade em relação ao sócio falecido, a apuração de haveres, ou os dois.

A ação pode ser proposta (art. 600):

• Pelo espólio, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade;
• Pelos sucessores, após concluída a partilha;
• Pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores, quando esse direito decorrer do contrato social.

Isso mostra que a solução pode ser mista: parte dos herdeiros pode ingressar na sociedade enquanto outros preferem receber em dinheiro.

Cada tipo de empresa tem sua regra

Tipo	O que acontece com a morte do sócio
Sociedade limitada com mais de um sócio	Aplica-se o art. 1.028: quotas liquidadas, salvo contrato, acordo ou dissolução
Sociedade limitada unipessoal (SLU), com sócio único	A sociedade pode continuar. A sucessão das quotas se dá por alvará judicial ou pela partilha (sentença ou escritura), segundo o manual do DREI
Empresa individual (EI)	O titular e o negócio são uma pessoa só. Com a morte, o registro é extinto, e os bens entram no inventário
Sociedade anônima (S.A.)	As ações compõem a herança e são transmitidas aos herdeiros, sem a liquidação prevista para as quotas, observado o que o estatuto e os acordos de acionistas dispuserem

O ITCMD sobre as quotas

As quotas e participações em empresas estão entre os bens que o ITCMD alcança (art. 3º da Lei 10.705/2000). Quando as quotas não são negociadas, a lei paulista permite avaliá-las pelo valor patrimonial (art. 14). Por isso, o balanço da empresa é um documento importante também para o inventário.

Mesmo que as quotas sejam liquidadas e os herdeiros recebam em dinheiro, o valor da participação faz parte da herança e deve ser declarado.

A responsabilidade por dívidas da empresa

A morte do sócio não apaga as obrigações sociais. O art. 1.032 do Código Civil estabelece que a morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. Mesmo assim, os herdeiros respondem apenas até o limite da herança.

Quando a participação não vale nada

Existem empresas inativas, sem patrimônio, em que a quota do falecido não tem valor econômico. Nesses casos, regularizar a situação pode exigir, por exemplo, um inventário negativo. Atenção: se a participação tem qualquer valor, ela é um bem e deve ser inventariada normalmente. O tema está em Inventário negativo: o que é, quando é necessário e como fazer.

Erros comuns

• Não ler o contrato social antes de qualquer conversa com os herdeiros;
• Achar que o acordo de substituição dispensa o inventário e o ITCMD;
• Usar o valor do capital social, e não o balanço do dia do falecimento, para calcular os haveres;
• Deixar a empresa parada esperando o inventário, sem pensar em representação ou alvará;
• Esquecer que menor só pode ser sócio sem administrar e com o capital integralizado;
• Ignorar a responsabilidade por dívidas sociais anteriores;
• Achar que a viúva, o viúvo ou o companheiro entra na sociedade automaticamente, ou, ao contrário, esquecer que a meação garante o valor;
• Não nomear um novo administrador quando o falecido era o único;
• Confiar no prazo de 90 dias sem saber que ele conta a partir da liquidação, e não do falecimento.

Perguntas frequentes

O herdeiro vira sócio automaticamente? Não. A regra legal é a liquidação das quotas. O herdeiro entra se o contrato prevê ou se há acordo com os sócios que ficam.

Quanto o herdeiro recebe se as quotas forem liquidadas? O valor da quota apurado em balanço na data do falecimento, salvo critério diferente no contrato.

Os sócios sobreviventes podem recusar o herdeiro? Depende. Se o contrato exige aprovação, sim. Se o contrato já prevê o ingresso dos herdeiros, a recusa em regra não é possível.

Preciso fazer inventário se os herdeiros só recebem em dinheiro? Sim. O valor da participação faz parte da herança, e é preciso comprovar quem são os herdeiros.

A empresa pode continuar funcionando durante o inventário? Sim. O inventariante representa o espólio, e é possível pedir alvará judicial em casos urgentes.

Menor de idade pode ser sócio? Pode, desde que não administre, o capital esteja integralizado e esteja representado ou assistido.

A viúva (ou o companheiro) vira sócia? Não automaticamente. Ela tem direito à meação, o valor da parte que já era dela, e entra na sociedade como herdeira apenas se o contrato ou o acordo permitir, nas mesmas condições dos demais herdeiros.

Quem assina pela empresa se o administrador morreu? Os outros administradores, se houver. Se o falecido era o único, é preciso nomear um novo administrador por alteração contratual ou ato separado, e a cessação do cargo do falecido deve ser averbada em até dez dias.

Em quanto tempo os herdeiros recebem se as quotas forem liquidadas? O contrato social pode definir o prazo e o parcelamento. Se for omisso, a quota liquidada é paga em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo.

E se a empresa for individual? O registro é extinto com a morte do titular, e os bens do negócio entram no inventário.

Dúvidas sobre a empresa e a herança de um sócio? Fale com um advogado

A situação de cada empresa depende do contrato social, do tipo societário e do entendimento entre sócios e herdeiros. Se você enfrenta a morte de um sócio, ou quer se preparar para essa situação, entre em contato com o escritório para uma análise inicial do seu caso.

Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não substitui a consulta a um advogado, que avaliará as particularidades de cada situação.